Op 27 september 2020 is het UBO-register ingevoerd. Registratieplichtige organisaties hebben een termijn van 18 maanden gekregen om hun Ultimate Beneficial Owners (‘UBO’s’) in te schrijven in het UBO-register. Op 27 maart 2022 is deze deadline verstreken. De prognose is dat circa 50% van alle juridische entiteiten uiterlijk 27 maart de UBO’s heeft geregistreerd. Na deze datum is nog een inventarisatie gedaan van opgaven die via het schriftelijke kanaal zijn binnengekomen. Met inbegrip van deze schriftelijke opgaven en de opgaven na 27 maart komt de totale werkvoorraad per 1 april op ongeveer 60%. Een groot deel heeft dus nog niet aan de registratieplicht voldaan. Het niet voldoen aan de registratieplicht in het UBO-register betekent een overtreding van de Handelsregisterwet en is daarnaast een delict onder de Wet op de economische delicten. Dat betekent dat verschillende sancties opgelegd kunnen worden, waaronder een bestuurlijke boete, een last onder dwangsom en in zeer uitzonderlijke gevallen een gevangenisstraf.
Voor Wwft-instellingen heeft het BFT in dit verband op de website enkele opmerkingen geplaatst:
- Wwft-instellingen dienen bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie te beschikken over een bewijs van registratie van de UBO van de cliënt in het UBO-register. Het ontbreken van een registratie vormt een belemmering voor het aangaan van de nieuwe zakelijke relatie. Nu veel registratieplichtige organisaties hun UBO’s op dit moment nog niet hebben ingeschreven en er sprake is van een langere verwerkingstijd, kan voorlopig (in ieder geval tot 1 juli 2022) worden volstaan met de vaststelling dat registratie door de cliënt heeft plaatsgevonden, maar nog niet is verwerkt. Dit kan bijvoorbeeld aan de hand van een bevestigingsmail van de Kamer van Koophandel. De cliënt dient wel toe te lichten welke UBO-gegevens en onderliggende documentatie bij registratie zijn opgegeven. Zodra de registratie door de cliënt geheel voltooid en verwerkt is, dient de cliënt de Wwft-instelling daarover te informeren.
- Wwft-instellingen hoeven de cliëntrelatie niet te verbreken met bestaande zakelijke relaties waarvan de UBO’s nog niet zijn ingeschreven in het UBO-register. Wel wordt van Wwft-instellingen verwacht dat zij de cliënt wijzen op deze verplichte registratie.
- Wwft-instellingen blijven zelf verantwoordelijk voor het uitvoeren van cliëntenonderzoek. Bij het uitvoeren van het cliëntenonderzoek mag een Wwft-instelling zich niet uitsluitend verlaten op de informatie in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel; deze informatie dient slechts als hulpmiddel.
- Wwft-instellingen zijn verplicht een terugmelding te doen bij de Kamer van Koophandel als er sprake is van een verschil tussen het UBO-register en andere informatie waarover de Wwft-instelling beschikt. Deze verplichting geldt niet indien een Wwft-instelling een verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transactie meldt aan de FIU-Nederland. Een verschil in informatie betekent echter niet dat een Wwft-instelling geen zakelijke relatie mag aangaan; het eigen cliëntenonderzoek is daarin leidend.
- Een organisatie waarvan nog geen UBO’s geregistreerd zijn, hoeft niet teruggemeld te worden bij de Kamer van Koophandel. Ook niet na de wettelijke deadline van 27 maart 2022. Het feit dat een registratie ontbreekt maakt dat dit bekend is bij de Kamer van Koophandel.
