In een recente uitspraak geeft Rechtbank Noord‑Nederland een helder en zorgvuldig gemotiveerd oordeel over de vraag wanneer een aandelenoverdracht aan een werknemer als loon uit dienstbetrekking kan worden aangemerkt. De zaak raakt aan een klassiek spanningsveld in het belastingrecht: het onderscheid tussen enerzijds een (materiële) schenking en anderzijds een beloning. De rechtbank kiest duidelijk positie en zet overtuigend uiteen waarom in dit geval geen sprake is van belast loon, ondanks het onmiskenbare verband tussen de schenking en de dienstbetrekking van eiser.
De feiten zijn op het eerste gezicht verleidelijk voor een loonkwalificatie. Eiser is al sinds 2007 werkzaam binnen het concern en was ten tijde van de schenking directeur. De enig aandeelhouder van het concern heeft in 2022 al zijn aandelen in de houdstervennootschap – met een waarde van € 7,8 miljoen – aan eiser geschonken, onder diverse voorwaarden die verband houden met de voortzetting van de onderneming en toekomstige bedrijfsopvolging. Een familiale relatie tussen schenker en begiftigde ontbrak. De inspecteur zag hierin reden om de waarde van de aandelen als loon uit dienstbetrekking aan te merken en corrigeerde het box 1‑inkomen van eiser dienovereenkomstig.
De rechtbank stelt terecht voorop dat niet elk voordeel dat zonder dienstbetrekking niet zou zijn verkregen, reeds daarom als loon kwalificeert. De conditio sine qua non‑leer is voor het loonbegrip onvoldoende. Beslissend is of het voordeel kan worden aangemerkt als een beloning voor arbeid, verstrekt door of vanwege de werkgever, dan wel – bij loon van derden – in opdracht en voor rekening van de werkgever. De bewijslast daarvoor rust op de inspecteur.
In dat bewijs slaagt de inspecteur niet. Van doorslaggevend belang is dat de aandelen voorafgaand aan de schenking tot het privévermogen van de schenker behoorden en niet tot het vermogen van de werkgever of een andere concernvennootschap. Evenmin is aannemelijk geworden dat de schenker door het concern is gecompenseerd voor de vermogensverarming die hij door de schenking heeft ondergaan. Daarmee ontbreekt een essentieel element voor loon van de werkgever of loon van derden: het voordeel is niet “voor rekening van de werkgever” gekomen.
De rechtbank hecht daarbij zichtbaar gewicht aan de feitelijke motieven voor de schenking, zoals die uit de notariële akte en de getuigenverklaring van de schenker naar voren komen. De schenking was primair ingegeven door de wens om de continuïteit en het karakter van het concern veilig te stellen en te voorkomen dat het bedrijf zou worden overgenomen en ontmanteld door externe partijen. Dat eiser als meest geschikte opvolger werd gezien vanwege zijn jarenlange inzet en bewezen capaciteiten, maakt dat oordeel niet anders. De rechtbank benadrukt terecht dat een dergelijk motief nog niet betekent dat de schenking is bedoeld als vergoeding voor arbeid. In dat verband is ook relevant dat eiser de aandelen niet ongeclausuleerd heeft verkregen, maar slechts zolang hij bestuurder blijft en onder een doorgeefverplichting aan toekomstige opvolgers. Economisch bezien kreeg eiser daarmee vooral zeggenschap en winstrechten voor de duur van zijn bestuursrol, niet een vrij beschikbaar vermogensbestanddeel.
Ook het subsidiaire standpunt van de inspecteur dat anders sprake zou zijn van fooien en dergelijke prestaties (van deze omvang nog wel) of loon van derden wordt overtuigend verworpen. Voor loon van derden geldt volgens vaste rechtspraak dat het voordeel in opdracht en voor rekening van de werkgever moet zijn verstrekt. Die situatie doet zich hier niet voor. De rechtbank weigert bovendien – terecht – om de door de Hoge Raad ontwikkelde concernregel verder op te rekken. Het zou te ver gaan om een aandeelhouder‑natuurlijk persoon gelijk te stellen met een concernmaatschappij die met medeweten van de werkgever voordelen verstrekt. Juist het feit dat alleen de schenker persoonlijk armer is geworden en het concern financieel buiten schot is gebleven, onderstreept het privékarakter van de schenking.
Ten slotte is ook geen sprake van fooien of vergelijkbare prestaties van derden. Daarvoor is vereist dat het voordeel kan worden aangemerkt als een vergoeding, in ruime zin, voor de door de werknemer verrichte arbeid. Dat eiser door de schenking is bevoordeeld, staat vast, maar de inspecteur heeft niet aannemelijk gemaakt dat deze bevoordeling het karakter heeft van een beloning voor concrete of abstracte prestaties als werknemer. De rechtbank laat hier zien dat zij het loonbegrip restrictief toepast, geheel in lijn met de terminologie die de Hoge Raad in dit kader hanteert.
Deze uitspraak is van belang voor de praktijk omdat zij duidelijk maakt dat bij bedrijfsopvolgingen buiten familieverband niet te snel mag worden geconcludeerd tot loonheffing, ook niet wanneer de begiftigde werknemer is en de schenking evident samenhangt met diens rol binnen de onderneming. Doorslaggevend blijft de vraag uit welke hoedanigheid de schenker handelt en wie de last van de bevoordeling draagt. In gevallen waarin een aandeelhouder in privé, zonder compensatie en vanuit aandeelhoudersmotieven, aandelen schenkt aan een werknemer‑opvolger, ligt een loonkwalificatie niet voor de hand. Daarmee vormt deze uitspraak een nuttig tegenwicht tegen een al te ruime uitleg van het loonbegrip bij management‑ en opvolgingsstructuren. Zij bevestigt dat het loonbegrip zijn grenzen kent en dat die grenzen niet worden overschreden enkel omdat arbeid een belangrijke achtergrond vormt van de verkrijging van een voordeel.
https://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBNNE:2026:213
